공정위 ‘합병 가이드라인’ 변경

삼성SDI가 늦어도 내년 9월까지 삼성물산 주식 404만주를 추가 매각해야 한다. 공정거래위원회가 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 당시 제시했던 ‘삼성물산 주식 500만주 매각’ 명령이 잘못됐다며 2년 만에 뒤집었기 때문이다. 금액으로는 5130억원(21일 종가 기준)이 넘고 지분율로는 2.1%에 이른다. 공정위로서는 신뢰도 훼손이, 삼성 입장에서는 ‘이재용 부회장 체제’의 균열이 각각 우려된다.

공정위는 21일 ‘합병 관련 신규 순환출자 금지제도 법 집행 가이드라인’을 변경한다고 밝혔다. 2015년 12월 발표된 이 지침은 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 순환출자 문제를 해소하려면 삼성물산 주식 500만주를 매각해야 한다는 명령의 근거가 됐다. 순환출자란 재벌 총수가 적은 지분으로 그룹 전체를 지배할 수 있도록 ‘A사→B사→C사→A사’처럼 계열사가 서로의 지분을 보유하는 구조다. 공정거래법상 2014년 7월부터 대기업집단은 새로운 순환출자 고리를 만들 수 없으며, 합병으로 순환출자가 생기면 6개월 이내에 주식을 처분해야 한다.

김상조 공정위원장은 “지난 8월 이재용 부회장에 대한 뇌물공여죄 1심 판결에서 서울중앙지법은 가이드라인이 작성된 경위와 적용에 대해 ‘삼성의 청탁이 성공한 것으로 볼 수 있다’고 판결문에 적시했다”면서 “지난달부터 의견 수렴을 거쳐 가이드라인 변경을 논의했다”고 말했다.

청와대와 삼성의 부당한 외압 때문에 가이드라인이 잘못 만들어졌다는 점을 시인한 셈이 됐다.

처분 주식 수가 기존 500만주에서 904만주로 늘어난 것은 순환출자 고리 밖에 있던 제일모직(존속법인)이 고리 안에 있던 삼성물산(소멸법인)과 합병한 것에 대한 해석이 달라졌기 때문이다. 기존 가이드라인은 원래 있던 순환출자를 강화한 것으로 봤지만 새 가이드라인은 순환출자가 새롭게 형성된 것으로 판단했다. 공정위는 바뀐 가이드라인을 법적 근거인 예규로 만들 계획이다. 삼성은 예규 확정 후 6개월 안에 주식을 처분해야 한다.

세종 오달란 기자 dallan@seoul.co.kr