선진국에서도 사외이사 제도는 경영의 투명성을 확보하기 위한 수단으로 정착하고 있다. 그러나 미국과 일본, 우리나라를 비교해 볼 때 그 나라의 사정에 따라 운영 방법이 조금씩 다르다.

●미국

2000년 이후 미국에서는 ‘엔론’이나 ‘월드컴’과 같은 대규모 회계 부정사건이 발생한 이후, 법률 개정을 통해 상장기업의 경우 필수적으로 과반수 이상의 사외이사로 이사회를 구성하거나 또는 사외이사의 독립성 요건을 강화시켰다. 기업에 대한 투자자들의 신뢰를 회복하기 위한 고육책이었다.

미국에서 사외이사의 성과는 경영진의 교체 등으로 나타난다.2005년 2월 휼렛패커드(HP)에서 최고경영자(CEO) 칼리 피오리나가 축출된 과정도 사외이사의 실질적 경영감독권 행사와 관련이 있다.1999년 CEO로 입성한 피오리나는 컴팩과의 합병에 대해 사외이사들로부터 절대적 지지를 받으며 이사회 임원이자 창업자의 아들과 경영권을 다투며 화제를 일으켰다.

소송에서 이긴 피오리나의 기반은 탄탄한 듯했지만, 컴팩과의 합병이 시너지 효과를 내지 못하자 주가는 하락했고, 경쟁업체인 IBM과 델의 약진으로 경영실적마저 나빠져 해고됐다. 해고의 주체도 이사회내 사외이사들이 중심이 됐다.

세계적인 자동차 메이커 GM의 이사회는 1990년 자동차를 분해·조립할 수 있는 기술자 출신의 CEO 스템플이 지명한 기술자 출신의 최고운영자(COO)를 거부, 대신 GM의 재무통인 잭 스미스를 이사회 부의장으로 선임했다. 그후 사외이사를 중심으로 이사회는 CEO와의 비공개적인 투쟁에 돌입해 2년 뒤인 1992년 CEO 스템플의 사직서를 받아냈다.

●일본

1990년대 경제 침체를 거치면서 사외이사의 중요성을 깨닫고 2002년 상법을 개정,2003년 4월부터 시행에 들어갔다. 내용은 2006년까지 기업들은 감사역 체제의 기존 이사회 체제로 운영하든지 아니면, 미국식의 보수·감사·인사위원회를 설치해 세 위원회 구성에서 사외이사의 비율을 50% 이상으로 구성할지를 선택하게 한 것이다. 소니, 도시바, 히타치 등 유명회사들은 후자를 선택했다.

정태훈 경북대 경제통상부 교수는 “일본 음향기기 회사인 켄우드사는 사외이사의 비중이 50%를 넘어서 비교적 독립적으로 활동하는 것으로 파악됐다.”고 말했다. 정 교수는 그러나 “일본 기업의 사외이사 비중은 이사회의 평균 30%에 불과하고, 그 사외이사마저 주식을 상호 보유했거나, 주거래 은행 출신들로 비독립적인 사외이사였다. 때문에 일본식의 사외이사제는 경영 투명성에 큰 도움이 될 것으로 보이지 않는다.”고 설명했다.

문소영기자 symun@seoul.co.kr